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鬼子很快就击溃北面大批国军，刘庆和见大势已去，不能等着鬼子回手反扑，于是按第五战区长官部安排编入第33集团军序列，撤回原第33集团军防区，并且按第五战区长官部安排准备截击回归防地的鬼子。
张自忠将军的遗体终于抢回来了，而且两个特务连一路上杀伤几百的鬼子给老长官陪葬。以冯治安为首的第33集团军无不对刘庆和感激涕零。
战局瞬息万变，鬼子并未按预想回归防地，而是出人意料的以疲惫之师继续向宜昌方向进攻。刘庆和随第33集团军序列参加襄河两岸的阻击。
由于鬼子挺进速度极快，而且进攻方向出人意料，第33集团军侧翼受到严重打击，刘庆和再一次被当做救火队，高速向南穿插，卷击鬼子第三师团。
天幸让刘庆和抓住鬼子的战车联队。鬼子战车联队冲破第33集团军防线后，停下来补充弹药、油料，顺便稍事休整，被急追而来的刘庆和逮个正着。
接到先头部队的报告，刘庆和命令部队调整队列，将侧翼的反战车营调到正面。
接着，前面又传来报告，鬼子居然有5、60辆坦克，10几辆装甲车。刘庆和此时已经杀红了眼，不再算物资、缴获、劫掠的事，只想灭了鬼子战车部队。反战车营不足以和这么多鬼子坦克抗衡，在加上炮兵营，步兵营的重型猎枪，所有穿甲流星飞雷、穿甲标枪飞雷等全部反战车武器、部队，向鬼子战车联队杀去；骑兵队高速穿插，带着高爆飞雷、燃烧飞雷摧毁鬼子燃料基地。
鬼子想不到溃不成军的支那军还有如此凶悍的生力军，匆忙间被
高射炮击毁6、7辆坦克，才组织起战车部队反击。
反战车营的高射炮很快打红了炮管，鬼子坦克趁机压了上来。武穆军只能用火炮阻击，但是效果有限，很快被鬼子坦克、装甲车冲了上来，武穆军的士兵扛着穿甲飞雷等候多时，成片的穿甲飞雷像蝗虫一样飞向鬼子的坦克装甲车。
鬼子第一批坦克被悉数摧毁，武穆军的穿甲飞雷也所剩无几，士兵们居然对战车部队发起肉弹进攻。
士兵们借着鬼子坦克残骸掩护冲上去，端着重型猎枪、拎着反坦克手榴弹冲入鬼子的战车群。
刘庆和此时已经控制不了部队了，眼睁睁的看着士兵们飞蛾扑火般的冲上去，又一个个倒下去或者和鬼子坦克、装甲车同归于尽，急火攻心的昏了过去。
当刘庆和醒来已经是在指挥部的破庙里，战斗已经结束，武穆军阵亡400余人，重伤160余人，轻伤200余人，许多阵亡士兵都是和鬼子坦克、装甲车、物资同归于尽，刘庆和一听又昏了过去。
不过这次刘庆和很快醒了过来，继续听取战报：炸毁鬼子坦克39辆，装甲车7辆，炸毁鬼子一个战车补给基地，缴获坦克4辆，装甲车3辆，已报送第五战区长官部。
第五战区长官部发来慰问电，冯治安将军发来慰问电，向武穆军的勇士们致敬！委员长也发来慰问电，嘉奖“第三战区苏南警备司令部第三机动大队”，并奖励5万元（法币）。
刘庆和部被编成第五战区长官部特别纵队，刘庆和升任少将，其他人员各俱官升一级。
刘庆和不吃那套，自己到什么时候也是武穆军的人，国军各部队欠的钱必须得还！等打完仗再说！
仗还得继续打！鬼子相继攻下南漳、宜城，又对荆门、当阳形成夹击，武穆军已被鬼子兵锋甩在身后。
刘庆和恢复了两天，部队也趁机休整了两天，此时正憋着劲找鬼子翻本儿。
刘庆和再次清点部队：
炮兵营：伤亡官兵170余人，已从国军部队补齐，损失山炮2门，90mm迫击炮缴获多于损失，现有21门，弹药充足，流星飞雷所剩无几，老兵、新兵有待磨合、训练；反战车营：伤亡官兵230余人，已从国军部队补齐，4门高射炮尽毁，穿甲飞雷消耗殆尽，重型猎枪损失11支，还剩19支，弹药消耗殆尽；此外除防空营外，各营都有人员、装备、弹药损失，辎重营储备装备、弹药已消耗殆尽，作战干粮、抗倭增力丸、肉干、药品还有储备；国军接收了武穆军全部伤员，所以武穆军目前没有伤员负担。
刘庆和根据情况，重组两个加强营：步兵二营、三营各配一个炮兵连8门迫击炮，一个辎重连10辆卡车，负责打击10公里内一切鬼子目标，劫掠物资，骑兵营、辎重营的一个连负责接应物资运送；步兵一营、炮兵营4门山炮、5门迫击炮负责基地防务；警通营负责训练新兵；特务营负责补充给养；卫生队培训新兵救护技能；反战车营集中全部穿甲飞雷、重型猎枪的弹药，组成一个一个反战车连，其他反战车营部队和工兵营负责拆除缴获鬼子的穿甲弹，改装成穿甲飞雷，拆除缴获的步兵炮弹，改装成榴弹飞雷，用其他无炮的大口径炮弹，改装成反坦克雷，用步兵炮弹壳改装成空心装药的反坦克手榴弹。
几天下来，出击部队把周边鬼子赶尽杀绝，附近成了国军的临时休整区，武穆军名声大振。
鬼子终于占领了宜昌，但是只休整了几天就撤出宜昌。
刘庆和受邀率部进入宜昌庆祝宜昌“光复”，刘庆和没那个心情，但是也得执行命令，更何况是上峰好意的特别关照！
各部队因为暂时停战松了一口气，刘庆和则不然，这次打硬仗折了本钱，得想法挣回来！所以，部队一边向宜昌行进，一边派出特务营侦察，趁鬼子撤退再弄些装备、物资，回头好卖给国军。
特务营回报，南面鬼子大部队正在撤退，根据偷听鬼子电话了解是鬼子的第三十九师团，而且正在将新到的装备向下面部队补充。
于是，特务营倾巢出动以排为单位分成9批对鬼子展开偷袭、劫掠，骑兵营负责接应。
特务营都是身经百战的老兵，对偷袭、劫掠的路数轻车熟路。他们先割断鬼子电话线，等鬼子电话兵来查线，然后派出2、3个会日语的士兵尾随鬼子电话兵，搞清鬼子电话的尽头和口令，浑水摸鱼混进鬼子的中队部、大队部、联队部、医疗所等重要部门。
