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马谡眼看再待在山上，就要被烟雾活活熏死，无奈之下只能带着军队，从山顶西面冲了下去。
司马懿故意将包围圈放开一个缺口，等马谡带着蜀军冲出去之后，命张郃领兵穷追不舍。
一直追出去三十余里，前方鼓角齐鸣，一支军队冲了出来，将马谡带领的蜀军放过去之后，拦在了张郃面前，正是魏延领军来到。
张郃挥军与魏延大战一场后似乎抵挡不住，带着军队转头就跑，魏延毫不客气地领兵疾追，却不防落入了司马懿的圈套。
魏军从四面八方合围过来，将魏延的军队围困在核心，张郃也率领军队调过头来，加入了对蜀军的围攻之中。
魏延领兵左冲右突，却始终冲不破敌军的包围，正危急之间，王平领军杀到，毫不犹豫地加入了战团。
魏延这才有了一线生机，领兵向着王平的方向不要命的猛攻，前后夹击之下，总算杀出一条血路逃了出去。
随后两人合兵一处，一边抵挡魏将申耽和申仪的攻击，一边往列柳城方向退去。
此时城中的蜀将高翔也得到了街亭失守的消息，于是急忙领军出城前去救应，恰好在半路上接到了魏延和王平。
三人就地商量片刻，高翔提了一个建议：“不如今晚去劫魏军的大营，如此才有再夺回街亭的可能。”
魏延和王平对此毫无异议，于是兵分三路，等到天色发黑之后，偷偷往街亭摸了过去。
魏延首先领兵到达目的地，然而举目四望，只见四周鸦默雀静，根本看不见魏军大营的踪影。
他顿时心中起疑，下令全军停止前进，正想要派出探马去查看的时候，后面脚步声“沙沙”响起，高翔也领兵到了。
两人见面后略微商议片刻，却都对眼前情景有些摸不着头脑，照理魏军夺了街亭，应该派重兵防守才对，怎会看不见半点影子呢？
正在狐疑之中，两人还没决定好下一步何去何从，突然四周有无数火把亮起，震天动地的鼓声之中，等候多时的魏军潮水般从四处涌来。
两人顿时意识到中了敌人的伏兵，想要急速后退时已经来不及了，被以逸待劳的魏军一阵乱杀，顿时损失惨重。
好在这时王平也领兵赶到，就在魏军包围圈外一阵厮杀，硬生生杀出了一条狭窄通道，使得魏延和高翔乘机冲出了包围圈。
三人会合之后，一路往列柳城撤退，想要凭借城墙再与魏军周旋。
谁知刚刚到达列柳城外，就见前面一支魏军拦住了去路，高举的旗号上是“魏都督郭淮”五字。
原来是曹真想要从司马懿和张郃手中抢一些功劳，因此领兵来袭取了列柳城。
于是双方再度大战一场，蜀军因为连着败退数次，士气早已低落不堪，此时在魏军狂攻之下，渐渐有些抵挡不住。
魏延见此情景，知道列柳城已经是进不去了，又担心阳平关有失，于是和高翔、王平带着军队慢慢退出了战场，往南面的阳平关而去。
郭淮见蜀军退去，也不追赶，下令鸣金收兵，然后自鸣得意地对手下将领说道：“我虽然没能拿下街亭，但得了列柳城，也是一件大功。”
说完就领军来到列柳城下，正准备挥军进城之时，城墙上突然一声炮响，然后无数旗帜被竖立起来，当中一面大旗上，书着“平西都督司马懿”几个大字。
