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张卫一路跑回了南郑，见到哥哥张鲁后就将责任都推到了杨昂和杨任的身上，说都是因为两人太过大意，才使得军队战败，关隘被占。
恰好此时杨任也领着败军逃了回来，张鲁因此大怒，就要以战败之罪斩了杨任。
后者急忙大叫冤枉：“某也曾苦劝杨昂，让他不要追击曹军，谁知他不肯听信，这才导致我军大败。请主公再拨给我一支兵马，再去对曹军对战，若是依然不胜，甘当军令！”
张鲁这才怒气稍歇，让人取来军令状看着杨任签字画押，随后再度调拨了两万人马给他，杨任便带着这支兵马出城，来到南郑城外十五里处立下营寨。
曹军这边休整数天之后，夏侯渊领了五千人马作为大军的箭头，先行往南郑方向进行探路。
双方在南郑城外狭路相逢，夏侯渊虽然兵少，却毫无惧意，主动带领兵马向敌军发起了攻击。
一场恶战持续了半天，最后杨任在混战中被夏侯渊用拖刀计斩落马下，张鲁军队由此大乱，被曹军杀得四散溃逃。
曹操得知前军获胜的消息，立即带领大军抵近到南郑城下十里处安营扎寨，张鲁得知曹军已经抵近到了南郑城的眼皮子底下，顿时乱了手脚，急忙召集文武官员商议对策。
还是阎圃出了一个主意：“某保举一人，可敌曹操手下诸将。”
张鲁急忙问是谁，阎圃回道：“南安人庞德，此前随马超投奔主公，后来马超去了西川，庞德因病卧床不曾同行。主公恩养他至今，何不就令此人去击退曹军？”
张鲁实在没有什么拿得出手的武将，这时听阎圃一说，顿时大喜。
当即传令将庞德召来，狠狠赏赐了一番，随后就让他带上一万兵马，前去抵挡曹军。
庞德领军离开城池，行军十余里后，前方营寨林立，已经到了曹军大营前。
他毫无惧色，传令全军摆开阵势，随后一人一马矗立于门旗之下，静静等待敌军做出应对。
得知南郑城又有军队来到，曹操命全军戒备，随后策马来到辕门，远远眺望一番之后，只觉得敌军的领兵大将有些脸熟。
思索片刻之后，突然间想了起来：“此人岂非正是当初马超麾下大将庞德？”
他当即转头向身边诸将说道：“庞德乃是西凉悍将，原属马超。我看他虽然如今为张鲁效力，但只怕并非本意，吾欲得此人，汝等可与他轮番交战，等他力竭之后，活捉过来。”
一众将领会意，当即按照曹操嘱咐，轮流上前向庞德挑战。
庞德倒也不孬，傲然接下了曹军众将的轮番挑战。
于是张郃先上，十几回合之后假装败退，然后夏侯渊再上，十多回合也败退下来......
接着徐晃、许诸两人也轮番上阵，各自与庞德交战四五十回合后再败退回阵。
庞德力战四员曹军大将，竟然并无明显力竭之像，四将见此也是心中佩服，此人一身武艺，确实担得起悍将之称。
曹操因此更加看重庞德，于是问身边谋士：“如何能使此人投降？”
