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在周瑜带领下，江东军的行军速度堪称神速，天色未暗之时就已经赶到了彝陵城外。
在高处打量了一下曹军的布置，周瑜心里有了底，回顾身边诸将道：“谁愿率军突围而入，以救甘宁？”
周泰昂首而出：“末将愿往。”
周瑜点点头，拨给他两千兵马，周泰也不含糊，当即拔刀在手，一马当先地向着曹军包围圈上最薄弱的环节杀了过去。
战斗当即打响，周泰也是江东有名的猛将，在他的带领下，两千名士兵爆发出了巨大的战斗力，竟然一举冲破曹军包围圈的薄弱处，来到了彝陵的城门下。
甘宁见此情景，亲自领兵开了城门，将周泰和他的部队接应进了城池。
两人会面之后，甘宁才知道是周瑜亲自提兵赶来救应自己，于是传令军队马上埋锅做饭，让士兵抓紧时间饱食一顿，随时准备配合周瑜来一场里应外合之战。
曹洪、曹纯和牛金等人，此时也已经知道了周瑜领兵到来之事，于是急忙派出使者去向曹仁报告，另一面则开始分兵拒敌。
曹军这边还在急匆匆地调兵遣将时，由周瑜率领的江东军主力已经恶狠狠扑了上去，双方一场大战，曹洪等人毕竟不是周瑜对手，再加上甘宁和周泰又配合着周瑜来了个里应外合，曹军终究抵挡不住，迅速败下阵来。
曹洪等人果然如吕蒙预料的那般，一旦战败，就率兵从小路往南郡方向撤离。
谁知小路两边的树林已经被周瑜派去的五百士兵砍伐干净，道路上横七竖八的全是倒下的凌乱树木，甚至很多地方还被江东士兵故意掘出了很多又大又深的土坑，战马根本无法在这样的地面上行走。
无奈之下，又不能回头，曹洪等人只能命令军队抛弃战马，并丢弃不必要的辎重器械等，徒步往南郡方向撤退。
江东方面因此获得战马五百余匹，辎重器械无数。
彝陵城既然已经拿下，周瑜也就没了后顾之忧，当即指挥大军往南郡方向进发。
半路上无巧不巧地正好遇见了亲自带兵来支援彝陵的曹仁军队，双方立即展开了一场混战，一直打到天色黑透，实在不适宜继续战斗，这才各自鸣金收兵。
曹仁带着兵马返回了南郡城，想到彝陵失守，江东军战力强悍且人数众多，不由得大为头痛，于是召集手下官员商议下一步该如何安排。
曹洪说了一句让曹仁茅塞顿开的话：“如今彝陵已失，正是情势危急之时，何不拆开丞相给的锦囊，看看究竟有何妙计？”
曹仁用力一拍脑袋：“贤弟所言甚是，我竟忘了丞相还有遗计在此！”
他随即从怀里取出一个小小锦囊，飞快打开之后拿出一小块绢帛，仔仔细细看了几遍之后，脸上神色不动，又将绢帛塞回锦囊里放回怀中。
随后他连下几道命令，让军队今夜五更做饭，等士兵吃饱之后，天色一亮就开拔出城，并在城墙上插满旌旗，用来虚张声势。
周瑜这边救出甘宁之后，就行军到了南郡城外，就在离城不远处扎下了营寨，并一直在紧盯南郡曹军的一举一动。
探马突然来报，曹军分别从南郡城的三座城门中大举出动，目的不详。
周瑜急忙登上将台远眺，只见南郡城墙上插着许多面旗帜，偏偏旗下没有一个士兵在守护，又见出城的曹军中很多士兵竟然都带着鼓鼓囊囊的包裹，心中顿时明白了对方的意图，这是要弃城而走啊。
