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陈余的父亲是投奔张耳的门客，而陈余本身也是魏地名士，他与张耳很有共同语言，于是成了刎颈之交。
后来秦始皇一统天下，张耳因为是魏无忌的门客，以及之前犯过秦国律法，与陈余逃亡。而他们很有名声，被秦始皇以千金求购。
后来陈胜起义，陈余与至交张耳同往谒陈胜，泥腿子出身的陈胜见到两大名士投奔他，喜出望外。
而张耳两人以奇兵攻略赵地的建议被陈胜采纳，派武臣为将军，以陈、张为校尉，率兵三千前往赵地。武臣听从蒯彻计谋，不战而得三十余城。
得到赵国都城邯郸后，张耳、陈余拥立武臣为赵王，陈余为大将军，张耳为右丞相。
武臣后来因为他姐姐怠慢其部下李良，被大胜而归，遭受侮辱的力量攻进王宫，武臣一族被杀尽。
陈余率兵击败李良，李良投奔秦将章邯。然后两人又立赵国后裔赵歇为赵王，然后王离率镇守边疆的秦军南下，包围巨鹿城，将张耳与赵王围困。
而陈余拥兵数万，在巨鹿以北认为自己兵少，打不过秦军，于是坐看秦军攻打巨鹿城。
两人的矛盾就在这里开始，王离大军人多粮少，攻打巨鹿要抢夺里面的粮食，而巨鹿也粮尽，张耳朝陈余求援，陈余拒绝。
后来陈余也派军五千先锋与秦军战斗，不想全军覆没，于是更不敢和秦军死磕。
当时张耳的儿子张敖也拥兵万人，就是不敢进攻秦军，去巨鹿解救自己的父亲，可想而知当时的秦军有多么的强。
就连楚军也畏缩不前，项羽夺楚军兵权，以破釜沉舟之势，横扫秦军，秦军无粮，投降楚军，巨鹿之围被解。
巨鹿被解救，张耳与赵王外出感谢各国联军，见到了陈余，张耳责备陈余见死不救。
陈余说他派了五千大军为先锋，要试秦军战力，而不想五千人尽死，其中领军的两名将军也战死。
张耳不信，认为陈余欺骗他，认为那两位将军可能已经被陈余杀死，数次询问陈余。
陈余很生气，将自己的将印甩在桌子上，说我们一起出来混，如果你不相信我，那么我将军权交给你，我自己另谋出路。
张耳很惊愕，陈余然后去上厕所，期间张耳的门客向他进言，认为天若与之，不取的话反倒有灾难。
于是张耳拿了陈余的将印，收缴了陈余数万大军，而陈余失望之下，和数百追随者在河边打猎捕鱼为生。
后来项羽邀诸侯入关灭秦，封张耳为常山王，因为陈余没有随军，就被封为侯。
陈余不满，认为自己在反秦大业中功劳与张耳差不多，而张耳为王，他却是侯，原因就是项羽不公正！
正好田氏齐王反叛项羽，与陈余联军攻赵，打的张耳全军覆没，去西边投奔了刘邦。
将赵国的土地全部占领，自己又迎奉赵歇为赵王，赵王封他为代王。而陈余又身兼赵国丞相，以夏说为代国丞相，替他治理代国。
后来楚汉大战，刘邦四处拉拢盟友，邀请赵国南下击楚。
陈余答应了，条件很简单，那就是要刘邦把张耳的首级拿来。
刘邦很干脆的剁了一个和张耳长得很像的人，用这个首级骗过了陈余。
结果这一战几十万联军被楚军在彭城击溃，陈余发现张耳没死，就背离了刘邦集团。
然后就是韩信与张耳北征，在井陉以背水战法将击败陈余，陈余被俘后，张耳将他斩首！
这两人都是当时名士，手下追随者都是贤良人才，又忠心不二。起初能在微末中相濡以沫，不离不弃。后来掌权后，就开始闹矛盾，原因还是离不开权势两个字。
所以公孙策对于这两人生前的命运，比较怜悯。原因是他想到了自己和马成，以及乱世之初认识的郭亮。
玄武关前，陈余正替夏说涂抹伤药，对于公孙策的到来，他头都不带抬的。只是张耳被人搀扶而来时，他只是扭头瞥了一眼。
“陈余此来，愿与太子做一笔买卖。”陈余已有再次死亡的觉悟，替夏说包扎伤口，语气很是平静。
公孙策只是一笑，这一刻他望着平静的陈余，并无多少仇恨。心中有些惋惜，陈余也勉强能算是绝世级别的神将，就这么杀了，确实可惜。
从陈余派遣鬼面在夏城刺杀张耳开始，就注定了他站到了公孙策必须要消灭的阵营之内。这一点不可能有丝毫的含糊，这是他响应魏无忌结盟的表现。也要那陈余的人头，警告后来者，不要轻易招惹他！
“神兵剑胎？还是别的什么？”公孙策询问，他能猜测到，陈余的条件必定是张耳的首级。
可他失算了，陈余望着张耳只是一叹，复对公孙策说道：“我只愿与张耳私下交谈几句，作为条件，神兵剑胎会给与太子殿下，并让夏说为西魏效力。”
公孙策扭头看张耳，张耳闭着眼睛缓缓点头。见公孙策迟迟没有答应陈余的条件，张耳同样叹息说道：“陈余是信人，天底下最了解他的人是我张耳。他说要与我交谈，那绝不会耍花样。”
“最了解自己的人永远是自己，我陈余自问无愧于心。只是放不下复仇的愿望，害的追随我的人尽数身死，只余夏说一人。我陈余当初之所以能击败你，不是我陈余比你强，而是我的追随者比你的强。他们现在不在了，我一人独活，实在是太过痛苦！”
陈余将背上的剑取下，轻轻剥去一层层麻布，有些自疑地自言自语：“自从复活后，有一个意志不断在给我灌输，要我找你复仇。好像找你复仇，就是我复活的使命一样。其实我们都一样，若当时你我调换位置，你也会做出和我一样的选择。”
公孙策与南宫卫士在陈余的自言自语中离去，留着张耳与陈余二人彼此无声对视片刻。
“你说的对，错的不是我们，是我们所处的位置。”张耳沉默良久，才对陈余说道。
陈余轻抚神兵剑胎，神色间满是嘲讽：“这个道理我如何不知？只是放不下，如此而已。”
“自从得到这口神兵剑胎以来，我可以说是昼夜难免。想着如何将它升级，然后拿着神剑，将你杀死。可笑我寻了三个月，一样材料都没有搜集到。能死在这口神剑之下，我陈余不枉复活一回！”
“张耳，你要记清楚！是你负了我，而我陈余无错！”
张耳无力伸臂，亲眼看着陈余剑搭在脖颈，就是那么决然一拉，锋利的剑刃划开脖颈，喷出一道血泉，陈余面带笑容，后翻倒地。
“主上！”夏说十指刚刚被接上，只是一碰触陈余的身躯，就尽数折断。
“张耳，你不得好死！主上一定还会回来的！”夏说起身，一头撞在旁边岩石垒起的厚墙上。
“好生收敛陈余尸首，与其麾下追随者的首级埋在一起，请我父亲给他们立碑。”
公孙策看到的不仅是陈余身死，张耳痛哭的景象。他似乎看到自己逼死马成，又接连弄死很多重臣的画面。
