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建文三年（1401年）底，有内臣自京师告密，朱棣得知南京空虚可图，决计改变战略。
建文四年（1402年）正月，朱棣率师南下。平安率四万骑兵尾随其后，朱棣得知设伏于淝河，两军发生交战，朱棣派出部将白义、王真、刘江迎敌，却不敌平安，且王真亦被其砍杀。朱棣大怒派出沈清，平安的部将火耳灰迎战，滑稽的是两人纵马而上，在即将相遇之时，火耳灰的战马突然栽倒，火耳灰一个不甚摔下马来，沈清几乎未废吹灰之力便将其擒获。两军哗然，平安无语半晌，稍稍撤退。
四月，平安率军进至小河，派出左右翼进击燕军，燕军大将陈文被杀。南军驻军于桥南，燕军驻军于桥北，对峙数日，平安不想与朱棣耗下去，准备转移，却于北坂遭遇燕军。两军再次发生交战，平安神勇无敌，险些刺死朱棣。
朱棣恼怒异常，率军绕到南军后方打算偷袭，只留千余人驻扎桥北，没想到徐辉祖率军前来支援，双方大战于齐眉山下，大战持续整整一日，以燕军败退告终，随后何福率军前来会合。
燕军战败，陷入窘境。朱棣召集众将商议军情，环视一周，直言道：“战争陷入胶着，时间日久，对我等不利，接下来该如何应对？”
见无人应答，张玉出列，躬身说道：“王爷，盛庸，平安皆是我等手下败将，不足为惧，现下紧要的是魏国公徐辉祖，他与李景隆不同，徐辉祖深谙军事，恐不好对付。”
朱棣点点头，徐辉祖是他小舅子，他怎会不了解。不仅深谙军事，还足智多谋，最重要的是他又是个坚定的保皇派，难缠的紧。见诸将面面相觑，朱棣看向沈清，说道：“詹林有何见解？”
沈清沉吟一会儿，说道：“强攻不行，那便智取。”
朱棣眼睛一亮，连忙问道：“那该如何智取？”
沈清淡淡的说道：“魏国公与王爷关系匪浅。”
沈清点到即止，朱棣却灵光一闪，笑着说道：“好，好一个关系匪浅！詹林不愧是詹林！”
朱允炆信赖倚重文官，性子难免染上了文官清高的习性，对身边身体残缺的内侍多不待见。而燕王则不同，在朱元璋还在时，便与其内侍悄悄交好，以至于朱允炆身边许多内侍心向燕王。南京空虚可图的消息也是朱允炆身边的内侍传出。
朱棣写了一封密信，让人连夜送至京城徐增寿手上，徐增寿当晚就去找李景隆喝酒，话里话外都替李景隆惋惜，借酒醉言道：“兄长此次统帅，临行前眉头紧锁，颇为为难，燕王王妃到底是我等亲姐，实在不忍与之对敌。”
说着有心，听者那就更有心了。李景隆自从回到南京便一直在国公府，也不敢出门，每日里听到的都是闲言碎语，京城百官的唾沫星子都能把他淹死，徐增寿这还是第一个登门探访的人。李景隆郁郁不平，不认为自己指挥有失，全将责任推到南军诸将身上，认为他们是嫉妒他的才华，才合起伙来算计他，尤其记恨代替他统帅的徐辉祖。听到徐增寿之言，他心中微动，见徐增寿酒醉，便吩咐人准备客房，而他则连夜进了宫。
有李景隆进谗，再加上内侍的作用，朱允炆的脑袋再次犯抽，在其猪队友黄子澄的大力支持下，召回徐辉祖的诏书连夜发出。而李景隆请求再次挂帅的想法，也被黄子澄无情浇灭。废话，几十万精兵强将交到他手上，都被他败光了。就算朱允炆脑袋再犯抽，也不会再用他。
建文四年（1402年）四月，徐辉祖被召回，何福无奈只得移师灵璧，以深壕高垒固守。固守虽能抵挡燕军，但粮草却成了问题，何福派人去征粮，好不容易粮食撞上了车，半道却被朱高煦截了胡。何福听闻气的直骂娘，可眼看着大军在城中，粮草每日都在消耗，却无补给，愁的整日睡不着觉，头发都大把的掉。
平安得信后，满心无奈，分兵六万迎战，却中了朱棣的算计。大军陷入苦战，何福出城支援，却又遭遇朱高煦突袭，大败而归。
夜幕降临，朱棣正在打仗用膳，只听帐外的军士扬声回禀，道：“王爷，军中抓到一个探子，现已押来大帐，交由王爷定夺。”
朱棣手中动作一顿，放下手中碗筷，说道：“把人带进来。”
三宝来到大帐门前，挑开门帘走了出去，没一会儿，一个身穿灰色衣衫的中年男人被押了进来。
男人进的帐来，慌忙跪倒在地，说道：“末将曹宁见过王爷。”
朱棣见状挑挑眉，说道：“曹宁？你此来吾军驻地有何居心？”
曹宁连忙解释道：“王爷，末将特来投诚。”
“投诚？”朱棣的眼睛一亮，面无表情的说道：“如何投诚？”
曹宁恭敬的回答道：“王爷，平安、何福意欲在今夜转移，前往淮河征集粮草，约定夜半三声炮响之后，大军出发。”
朱棣大喜，盯着曹宁问道：“此话可当真？”
“末将愿以项上人头担保，绝无虚言！”
“好，若此事当真，待事成，本王绝对不会亏待与你！”
当夜，燕军突然进逼灵璧，发射三炮，南军误以为是出发的信号，争相奔往营门，于是营中大乱，燕军乘机进攻，南军大败，何福逃跑，平安等近二百名文臣武将被俘。
灵璧战败，平安等被捉。盛庸独自率军向南，在淮水南岸排列战舰，准备迎战朱棣大军。谁知燕将邱福等早已偷偷渡过淮河，出现在盛庸军之后。邱福的突袭让南军大乱，已成不可挡之势，盛庸无奈只得收拾残兵退守长江。
